Khoảng trống trái phiếu chuyển đổi

Thứ năm, 28/08/2008

Việc phát hành trái phiếu chuyển đổi sẽ liên quan đến 4 chủ thể: DN phát hành, cổ đông hiện hữu, trái chủ và cổ đông tương lai.

Trong khi vay vốn ngân hàng gặp khó khăn do lãi suất cao, điều kiện khắt khe, phát hành cổ phiếu huy động vốn thời gian qua cũng không thuận lợi khi TTCK kém khởi sắc, hiện không ít DN tìm đến trái phiếu chuyển đổi (TPCĐ).

Việc phát hành TPCĐ đã diễn ra trong vài năm trở lại đây, được nhiều DN thực hiện, nhưng những quy định cụ thể mang tính pháp lý cho việc chuyển đổi trái phiếu như thế nào thì vẫn còn là câu hỏi.

Ngày 19/8, UBCK có công văn chấp thuận về nguyên tắc việc đăng ký chào bán cổ phiếu và chào bán TPCĐ ra công chúng của CTCP Vải sợi May mặc miền Bắc (VSMMMB). Theo công văn của UBCK, điểm đáng chú ý nhất là VSMMMB cần hoàn thiện phương án chào bán TPCĐ, đặc biệt là phương án đền bù thiệt hại khi cổ đông không thực hiện được quyền và bổ sung phương án vào bản cáo bạch. Vấn đề đặt ra là Công ty sẽ xây dựng phương án đền bù thiệt hại theo tiêu chuẩn nào?

Theo tìm hiểu của ĐTCK, việc phát hành TPCĐ của DN này khá thuận lợi. TPCĐ có thời hạn ngắn (1 năm) và chỉ phát hành cho cổ đông hiện hữu, với cùng một mức giá bằng mệnh giá (100.000 đồng/TPCĐ). Vì thế, tất cả các cổ đông đều nhất trí về phương án phát hành TPCĐ. Theo đó, sau 1 năm, cả trái chủ (người sở hữu trái phiếu) và DN đều phải thực hiện chuyển đổi theo cam kết nên không có rủi ro về thực hiện quyền. Đối với những trường hợp cho, tặng TPCĐ, theo quy định của pháp luật, sẽ không được chuyển đổi thành cổ phiếu, DN sẽ trả cả gốc và lãi vào ngày đáo hạn TPCĐ.

Gần đây, Nghị quyết ĐHCĐ CTCP Vincom (VIC) đã thông qua việc phát hành TPCĐ ra thị trường nước ngoài. Khối lượng phát hành trái phiếu là 80 triệu USD trở lên. Trái phiếu có kỳ hạn 3 - 5 năm, lãi suất cuống phiếu hàng năm từ 3 - 7%/năm. Loại cổ phiếu chuyển đổi là cổ phiếu phổ thông, nguồn cổ phiếu dùng để chuyển đổi cho trái chủ sẽ do HĐQT lựa chọn từ nguồn cổ phiếu quỹ, nếu không đủ thì VIC sẽ phát hành cổ phiếu phổ thông để thực hiện việc chuyển đổi. Hiện VIC đang chuẩn bị các thủ tục pháp lý để có thể thực hiện đợt phát hành ngay trong năm nay.

Theo đại diện của VIC, đến thời hạn chuyển đổi trái phiếu, NĐT có thể chuyển đổi hoặc từ chối chuyển đổi TPCĐ sang cổ phiếu nếu giá cổ phiếu giảm xuống quá một tỷ lệ nhất định. Chưa biết UBCK sẽ yêu cầu VIC bổ sung những hồ sơ gì, chấp thuận hay không chấp thuận phương án phát hành TPCĐ của VIC, bởi những quy định cụ thể mang tính pháp lý cho việc phát hành TPCĐ trong nước hiện nay cũng chưa rõ ràng, chứ chưa nói đến phát hành TPCĐ ra thị trường nước ngoài, nhất là khi nó liên quan đến những quy định về quản lý ngoại hối.

Trên thực tế, việc phát hành TPCĐ sẽ liên quan đến 4 chủ thể: DN phát hành, cổ đông hiện hữu, trái chủ và cổ đông tương lai. Trong 4 chủ thể chịu tác động kể trên thì chỉ có cổ đông tương lai là đỡ rủi ro hơn, vì xác định được giá cổ phiếu vào thời điểm chuyển đổi nên có thể ra quyết định đầu tư hay không. 3 chủ thể còn lại đều có những rủi ro. Chẳng hạn, đối với DN phát hành, đến thời điểm chuyển đổi mà giá cổ phiếu tăng cao thì DN sẽ thiệt thòi. Đối với trái chủ, trái chủ sẽ thiệt thòi nếu đến thời điểm chuyển đổi, giá cổ phiếu xuống thấp (vì vẫn phải chuyển đổi). Đặc biệt, việc thực hiện chuyển đổi TPCĐ sang cổ phiếu sẽ làm pha loãng giá cổ phiếu vào thời điểm chuyển đổi, khiến cho các cổ đông hiện hữu chịu thiệt. DN có phải thực hiện việc chống pha loãng giá cổ phiếu trong quá trình phát hành TPCĐ hay không vẫn là câu hỏi và quyền lợi cổ đông đại chúng vẫn chưa thực sự được bảo vệ.

Cho dù các DN này có thể xây dựng phương án phát hành cũng như phương án đền bù thiệt hại cho cổ đông trong trường hợp có rủi ro, nhưng hiện chưa có thước đo pháp lý để xem nó có phù hợp hay không.

Theo một chuyên gia chứng khoán, TPCĐ là loại trái phiếu đặc biệt, một nửa là cổ phiếu, một nửa là trái phiếu và liên quan đến tính pha loãng giá cổ phiếu. Do đó, ở các thị trường phát triển, họ đều ban hành riêng một điều khoản về chống pha loãng. Ở Việt Nam hiện nay, đối với từng trường hợp cụ thể, UBCK sẽ cho ý kiến riêng mà chưa có những quy định liên quan đến vấn đề này. Để TPCĐ thực sự trở thành phương thức huy động vốn hiệu quả cũng như trở thành kênh đầu tư hấp dẫn đối với NĐT, rất cần sớm khỏa lấp khoảng trống pháp lý này.

Theo Đầu Tư Chứng Khoán